第一条 为了进一步规范本基金会理事会会议议事制度化、规范化，促使理事和理事会有效地履行其职责，提高理事会规范运作和决策水平，依据《基金会管理条例》、《重庆医科大学教育发展基金会章程》(以下简称“《章程》”)等有关规定，特制定本制度。
第二条 理事会是基金会的决策机构。
第三条 按照基金会《章程》规定，理事会行使下列职权:
（一）制定、修改《章程》；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第四条 理事会每年至少召开两次会议，理事会会议由理事长负责召集和主持，必要时可由秘书长代为主持。
第五条 有下列情形之一的，理事会应当召开临时理事会会议:
(一)理事长认为必要时；
(二)三分之一以上理事联名提议时。
第六条 召开理事会会议，理事长或召集人需提前通知全体理事、监事。
第七条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。
第八条 理事原则上应当亲自出席理事会会议，必要时可委托他人代表出席并行使相应权利。理事未出席理事会会议，视为放弃该次会议上的投票权。
第九条 理事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障理事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开与表决，并由参会理事签字。
第十条 监事列席理事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十一条 会议主持人应逐一提请出席理事会会议的理事对各项议题发表明确的意见。
除征得全体与会理事的同意外，理事会会议原则上不能就未包括在会议通知中的议题进行表决。
第十二条 议题经过充分讨论后，主持人适时提请与会理事对议题逐一分别进行表决。会议表决可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。理事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一。
第十三条 理事会审议通过会议议题并形成相关决议，理事会决议必须经过出席理事半数通过方为有效。对于下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效:
（一）《章程》的修改。
（二）选举或罢免理事长、副理事长、秘书长。
（三）《章程》规定的重大募捐、投资活动。
（四）基金会的分立、合并。
第十四条 理事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次理事权利。
第十五条 理事会会议应当做好会议记录。形成决议的，应当制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，导致基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第十六条 理事会会议记录属基金会文件，由理事会秘书处负责保存，根据需要编发会议纪要。
第十七条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第十八条 本规则自基金会理事会会议审议通过之日开始执行。
第十九条 本制度由重庆医科大学教育基金会理事会负责解释。
